رسوم "فشل صفقات الاستحواذ" تكتسب أهمية أعلى مع تدقيق الجهات التنظيمية

أصبحت إدارة المخاطر ذات أهمية متزايدة بالنسبة للشركات التي تخطط للاندماج، مع ممارسة الجهات التنظيمية المزيد من التدقيق على عمليات الاندماج والاستحواذ.

إحدى استراتيجيات ما قبل الاندماج والاستحواذ للشركات العريقة، والتي يمكن أن تصبح أكثر أهمية في المستقبل، هي استخدام "رسوم التفكيك"، المعروفة أيضاً باسم رسوم الإنهاء. 

تساعد هذه الرسوم - التي يدفعها المشتري أو البائع أو كليهما - في تعويض أي من الطرفين عن الصفقة المتعثرة. وتنص اتفاقيات الاندماج على متى يتم دفع هذه الرسوم ومن يسددها وتحت أي ظروف.

عندما تنهار الصفقات لأسباب تنظيمية، غالباً ما يكون المشترون في مأزق لدفع ما يعرف برسوم الإنهاء العكسي، المصممة للمساعدة في تعويض البائع عن النفقات والمخاطر الأخرى المتعلقة بصفقة فاشلة. وارتفعت هذه الرسوم في السنوات الأخيرة كنسبة مئوية من قيمة الصفقة، ويرجع ذلك جزئياً إلى البيئة التنظيمية الأكثر عدائية.

اقرأ أيضاً: يوني فروتي الإماراتية تستحوذ على شركتين جديدتين في أميركا اللاتينية

قالت الشريكة في شركة Crowell & Moring التي تتولى شؤون مكافحة الاحتكار، غين أ. توماس: "حتى الشركات الواثقة نسبياً من إتمام صفقاتها، تضع مخصصات للمخاطر التي لا تفعلها"، بحسب تقرير لشبكة CNBC. 

وأضافت توماس أنه بالإضافة إلى رسوم الإنهاء العكسي، تسمح الشركات أيضاً بجداول زمنية أطول وتمديدات أكثر مما كانت عليه قبل بضع سنوات لإتمام الصفقات.

لا تتضمن جميع الصفقات رسوم تفكك بسبب الإخفاقات التنظيمية. فصفقة استحواذ Capital One، التي تبلغ قيمتها 35.3 مليار دولار، على شركة Discover Financial Services تتضمن رسوم تفكيك بقيمة 1.38 مليار دولار، يدفعها أي من الطرفين في ظل ظروف معينة "بما في ذلك مقترحات الاستحواذ البديلة أو التغييرات في توصية مجلس إدارة الطرف الآخر، "وفقاً للإيداع التنظيمي". لكن الاتفاق لا ينص على السداد بسبب العوائق التنظيمية.

وفي الوقت نفسه، تم إلغاء صفقة Visa الخاصة بـ Plaid في عام 2021 بسبب فخاخ تنظيمية، مع عدم استحقاق أي من الشركتين لرسوم التفكيك.

في السنوات الأخيرة، ظهرت هذه الرسوم في أكثر من نصف الصفقات. تظهر دراسة أجراها بنك الاستثمار Houlihan Lokey، عام 2022، أن 57.1% من 140 معاملة تمت مراجعتها كانت لها رسوم تفكيك عكسية، مع رسوم متوسطة تبلغ 4.2% من قيمة المعاملة. بالمقارنة مع 58.1% من 179 معاملة تمت مراجعتها في عام 2021، والتي كانت رسومها المتوسطة 3.7% من قيمة المعاملة.

تنظيمات تعيق الصفقات

عزز المنظمون مراجعتهم لعمليات الاندماج في التكنولوجيا، والأدوية، والبنوك، والطاقة وغيرها من القطاعات، مما يعني أن هناك فرصة أكبر لإحباط الصفقة. علاوة على ذلك، أصدرت لجنة التجارة الفدرالية وقسم مكافحة الاحتكار بوزارة العدل الأميركية مسودة مبادئ توجيهية للاندماج في الصيف الماضي.

تحتوي تلك المسودة على 13 نقطة لتستخدمها الوكالات عند تقييم عمليات الاندماج. وهذا يعني أن الجهات التنظيمية تضع فعلياً حاجزاً إضافياً أمام إعطاء الضوء الأخضر للصفقات.

"لعل الأمر الأبرز هو أن المبادئ التوجيهية الجديدة تخفض العتبات التي تعتبر فيها عمليات الاندماج من المفترض أنها غير تنافسية،" حسبما ذكرت شركة Pitchbook في تقرير.

اقرأ أيضاً: بنك Goldman Sachs: عمليات إعادة شراء الأسهم الأميركية ستتجاوز تريليون دولار في 2025

وقال المشاركون في الصناعة إنهم يتوقعون أن يظل النظام التنظيمي الأكثر صرامة على حاله، على الأقل حتى بعد الانتخابات - ولفترة أطول - إذا ظل الرئيس بايدن في منصبه. 

قالت الأستاذة المساعدة في العلوم المالية في كلية بوث لإدارة الأعمال بجامعة شيكاغو، لورا بورن: "نحن في بيئة معادية بشكل خاص لعقد الصفقات عندما تلاحق شركات في صناعتك الخاصة". "الأمر كله يتعلق بالسياسة وعدم القدرة على إيصال الصفقات إلى خط النهاية".

ولا يقتصر الأمر على الهيئات التنظيمية الأمريكية التي تتخذ موقفاً متشدداً. وقال أستاذ الممارسات المالية في كلية مارتن جيه ويتمان للإدارة في جامعة سيراكيوز، توم باركلي: "في بعض الأحيان، يبدي أحد المنظمين موافقته، في حين يرفض المنظمون في جزء آخر من العالم ذلك".

بالنسبة لبعض البائعين، هناك أسباب متعددة لتوخي الحذر في هذه البيئة التنظيمية، والمطالبة برسوم تفكيك أعلى كحماية. قال الشريك في شركة Akin Gump Strauss Hauer & Feld، كوري روش: "إذا كنت تمثل البائع، أعتقد أن لديك حجة جيدة لتقول: لا يمكننا افتراض أي شيء هنا وبالتالي نريد رسوم إنهاء عكسية". 

لا تنازل عن الرسوم

رسوم الإنهاء العكسي للصفقات التي فشلت في اجتياز المتطلبات التنظيمية تراوحت بين حوالي 1.5% إلى أكثر من 6.5% من قيمة الصفقة في السنوات القليلة الماضية، وفقاً لمزود بيانات الاندماج والاستحواذ Mergermarket.

ودفع عدد من الشركات الكبرى رسوم الإنهاء العكسي في السنوات الأخيرة بعد مواجهة حواجز تنظيمية. على سبيل المثال، أنهت Amazon مؤخراً عرضها للاستحواذ على شركة iRobot لصناعة الفراغات الآلية، ودفعت رسوم تفكيك بقيمة 94 مليون دولار، وهو ما يمثل 6.71% من قيمة الصفقة، وفقًا لبيانات Mergermarket. 

كما ألغت شركة Adobe صفقتها مع Figma ودفعت للشركة رسوم تفكيك بقيمة مليار دولار، أي 5% من الصفقة، حسبما تظهر بيانات Mergermarket. 

على الرغم من أمثلة Capital One-Discover Financial وVisa-Plaid، فمن غير المرجح أن يوافق معظم البائعين على التنازل عن هذه الرسوم، كما يقول الخبراء، خاصة في ظل المناخ التنظيمي غير المؤكد. 

على أقل تقدير، سيكون من المناسب للبائع أن يطلب سداد نفقات صغيرة مقابل التكلفة والوقت، خاصة وأن الصفقات تميل إلى الاستمرار لفترة أطول بسبب التدقيق التنظيمي، كما قال محامي الخدمات المالية لدى MacDonald Partners، تشيب ماكدونالد.

لتبقى على اطلاع بآخر الأخبار تابع CNBC عربية على الواتس آب اضغط هنا وعلى تليغرام اضغط هنا